Variable Kaufpreisbestandteile (Earn-Out) in Praxiskaufverträgen

Sog. Earn-Outs finden in immer mehr Kaufverträgen über Praxen und MVZ, gleich, ob als Einzelunternehmen, GbR oder GmbH, Einzug. Diese variablen Kaufpreisbestandteile sorgen dafür, dass nicht ein bloßer Fixkaufpreis (Basiskaufpreis) gezahlt wird, sondern zudem nachträglich ein gewinn- oder umsatzabhängiger Kaufpreisanteil.

In den meisten Fällen wird zum Übergabezeitpunkt zunächst nur der Basiskaufpreis fällig. Abhängig von Gewinn/Verlust oder Umsatz in einem bestimmten Bemessungszeitraum nach der Übergabe, errechnet sich dann der variable Kaufpreis (Earn-Out) anhand der vereinbarten Formel, welcher anschließend zur Auszahlung kommt. Bedingt durch das Zugrundelegen der wirtschaftlichen Verhältnisse für einen gewissen Zeitraum nach der Übergabe, ist es nicht unüblich, dass der Earn-Out erst ein, zwei, drei oder gar noch mehr Jahre nach der Übergabe zu zahlen ist.

Dies hat zur Frage geführt, wie oder besser wann diese Earn-Out-Zahlungen zu versteuern sind. Etwa auf den gleichen Zeitpunkt, wie der Basiskaufpreis, der ja bereits unabhängig von tatsächlicher Zahlung am Tag der Übergabe des Verkaufsobjekts zu versteuern ist (aus diesem Grund ändert auch eine Stundung oder Ratenzahlung nichts daran, wann die Steuern anfallen), oder bei tatsächlichem Zufluss. Dies ist insbesondere dann relevant, wenn der Verkäufer von etwaigen Steuererleichterungen Gebrauch machen kann, diese Steuererleichterung aber nur einmalig zur Verfügung steht (z. B. ermäßigter Steuersatz aufgrund des Erreichens der Altersgrenze).

Hierzu hat der Bundesfinanzhof (BFH) entschieden, dass variable Kaufpreisbestandteile, die betreffend ihre Entstehung und ihre Höhe noch in Gänze ungewiss sind, erst mit Zufluss zu versteuern sind. Dies klingt auf den ersten Blick gut, da die Earn-Outs erst später versteuert werden müssen, wenn die Liquidität bereits vorhanden ist. Allerdings bringt dies auch den Nachteil mit sich, dass die nur einmalig nutzbaren Steuererleichterungen auf die Earn-Out-Zahlungen nicht mehr anwendbar sind, wenn diese schon für den Basiskaufpreis genutzt wurden. Sofern also der Earn-Out einen nicht unerheblichen Teil der Kaufpreiszahlung ausmacht, bedeutet dies unter Umständen eine sehr viel höhere Steuerbelastung.

Ausdrücklich offen gelassen hat der BGH übrigens die Frage, wie mit Earn-Outs umzugehen ist, deren Betrag zwar der Höhe nach feststeht, deren Auszahlung jedoch ungewiss ist, da diese z. B. an gewisse Umsatzziele geknüpft sind.

Insofern ist die Regelung eines Earn-Outs nicht unbedingt immer von Vorteil für den Verkäufer und sollte sowohl rechtlich als auch steuerlich sauber gestaltet werden. Sollten Sie eine Praxisabgabe planen, helfen wir Ihnen gerne, einen auf Sie zugeschnittenen Kaufvertrag zu erstellen. Kontaktieren Sie uns auch gerne frühzeitig hierzu, damit genug Zeit bleibt, verschiedene Möglichkeiten zu prüfen, um die Bste für Sie zu finden.

(Zugrundeliegend: Entscheidung des BFH vom 09.11.2023 (AZ.: IV R 9/21))