MoPeG - Änderungen für die GbR

Mit unserem Blogbeitrag vom 22.03.2024 haben wir Ihnen bereits über das MoPeG und den enormen Umfang der dadurch bedingten Änderungen auf das gesamte Personengesellschaftsrecht berichtet. Mit diesem Blogbeitrag möchten wir etwas mehr auf Details der Änderungen im Rahmen der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) eingehen. In einem weiteren Blogbeitrag werden wir Ihnen die relevanten Änderungen betreffend die Kommanditgesellschaften erläutern.

Die Änderungen des MoPeG für die GbR sind in großen Teilen Anpassungen des Gesetzes an die gelebte Praxis und daher Kodifizierungen der bisher geltenden Rechtsprechung. Eine Änderung stellt dies damit nicht dar, jedoch finden sich bisher gelebte „Spielregeln“ nun schwarz auf weiß im Gesetz wieder.

Dies betrifft z. B. die Rechtsfähigkeit der GbR (auch für nicht im Gesellschaftsregister eingetragene Gesellschaften) oder auch die persönliche Haftung der Gesellschafter, welche im Außenverhältnis, also gegenüber Dritten, nicht beschränkbar ist. Gleiches gilt im Übrigen auch für die Vertretungsbefugnis, also das Recht im Namen der und für die Gesellschaft gegenüber Dritten agieren zu können.

Jedoch finden sich auch einige wirkliche Neuheiten unter den Änderungen. Hier ist vor allem das Sitzwahlrecht zu nennen. Es wird nun unterschieden zwischen dem Vertragssitz und dem Verwaltungssitz. Während der Verwaltungssitz der Ort der tatsächlichen Tätigkeit ist, ist der Vertragssitz der gemeldete Sitz der Gesellschaft. Interessant könnte das insbesondere vor dem Hintergrund der Gewerbesteuer oder der Gerichtszuständigkeiten sein. Voraussetzung für die Trennung des Verwaltungssitzes vom Vertragssitz ist jedoch die Eintragung im Gesellschaftsregister (s. hierzu unser Blogbeitrag vom 22.03.2024).

Eine sehr relevante Änderung hat auch die Stimmkraft im Rahmen von Beschlussfassungen erfahren. Wo bisher lediglich die Anzahl der Köpfe relevant war, wird die Stimmkraft nun vorrangig anhand vereinbarter Beteiligungsverhältnisse bzw. vereinbarter Gesellschafterbeiträge (oder deren Wert) bemessen. Sofern also der Gesellschaftsvertrag keine konkrete Regelung hierzu enthält, können Beschlussfassungen künftig anders ausfallen als gewollt.

Weitere massive Änderungen findet man rund um das Ausscheiden eines Gesellschafters. Führten Kündigung und Tod eines Gesellschafters bislang zur Auflösung der gesamten Gesellschaft, so ist die neue Rechtsfolge lediglich das Ausscheiden des betreffenden Gesellschafters, versehen mit einem Anspruch auf Zahlung einer Abfindung und der Verpflichtung zur Übernahme und Fortführung durch den/die übrigen Gesellschafter. Sofern keine vertragliche Regelung hierzu getroffen wurde, kann dies mitunter zu erheblichen finanziellen Folgen für den/die verbleibenden Gesellschafter führen.

Schließlich ist es der GbR nun auch möglich Rechtssubjekt von Umwandlungen i. S. d. Umwandlungsgesetzes zu sein. Dies bedeutet, dass z. B. der Übergang von der GbR in die GmbH deutlich einfacher erfolgen kann oder auch Verschmelzungen und Spaltungen möglich sind.

Sollten Sie sich nicht sicher sein, ob Ihre Gesellschaft/Ihr Gesellschaftsvertrag vom MoPeG betroffen ist, helfen wir Ihnen gerne, die für Sie relevanten Punkte herauszuarbeiten und ggf. Ihren Vertrag unter Berücksichtigung der neuen Gesetzeslage an Ihre Bedürfnisse anzupassen. Sprechen Sie uns an!