Die Änderungen für Handelsgesellschaften nach dem „MoPeG“

Nachdem wir bereits in früheren Blogbeiträgen das „Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts“ grundlegend dargestellt und in unserem Blogbeitrag vom 22.03.2024 auch das neue Gesellschaftsregister für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) erläutert haben, soll hiermit ein Abschluss des Kurzüberblicks geschaffen werden. Denn auch andere Formen von Personengesellschaften erhielten im Zuge der Neuordnung einige höchst relevante Veränderungen.

Konkret betroffen sind die „offene Handelsgesellschaft (oHG)“ und die „Kommanditgesellschaft (KG)“. Dies gilt insbesondere für das Beschlussmängelrecht, also solche Situationen, in denen einer oder mehrere Gesellschafter die Wirksamkeit eines von anderen Gesellschaftern gefassten Beschlusses anzweifeln bzw. für nichtig halten. Fehlerhafte Beschlüsse sind nach der Modernisierung nicht mehr grundsätzlich nichtig, was durch eine so genannte Feststellungsklage zu erwirken war (dies gilt für die GbR nach wie vor), sondern anfechtbar. Solange die Beschlüsse nicht angefochten werden, entfalten sie Geltung. Sofern eine Anfechtung hingegen erfolgt, entscheidet ein Gericht, ob der Beschluss nichtig ist.

Besondere Aufmerksamkeit verlangt diesbezüglich die neue gesetzlich geregelte Anfechtungsfrist von drei Monaten. Wenn nicht binnen drei Monaten nach Bekanntgabe des Beschlusses gegen diesen vorgegangen worden ist, wird der Beschluss endgültig wirksam. Hierbei handelt es sich um eine Mindestfrist, sie kann daher durch den Gesellschaftsvertrag verlängert, jedoch nicht verkürzt werden.

Weitere Änderungen umfassen außerdem ein erweitertes Informations- und Einsichtsrecht, soweit dies zur Wahrnehmung der Mitgliedschaftsinteressen notwendig ist. Dies umfasst die Prüfung des Jahresabschlusses samt zugehöriger Unterlagen, aber auch Auskunft über individuelle Informationen, soweit diese im Einzelfall zur Wahrnehmung der Mitgliedschaftsinteressen notwendig sind. Eine Einschränkung dieser Rechte ist unwirksam.

Ebenfalls neu ist der Umstand, dass im Falle einer Liquidation die Geschäftsführung die Rolle des Liquidators übernimmt, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt. Bislang waren speziell in der KG noch alle Kommanditisten gemeinsam Liquidatoren.

Besonders interessant dürfte zudem auch die Öffnung der Form der Personenhandelsgesellschaften für Freiberufler sein. Insbesondere die GmbH & Co. KG dürfte daher als Rechtsform gesteigertes Interesse hervorrufen. Vorher war diese Rechtsform für Freiberufler rechtlich nicht zulässig. Diese Form bietet etwa gegenüber der Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung den Vorteil, dass die Haftung der Kommanditisten generell beschränkt ist und nicht nur bezüglich Berufsfehlern. Problematisch sind hier allerdings je nach Berufsgruppe die einschlägigen berufsrechtlichen Bestimmungen, denn auch diese müssen die Wahl der entsprechenden Rechtsform zulassen. Auf Landesebene sind entsprechende Änderungen insbesondere für die Gruppe der Ärztinnen und Ärzte noch nicht vorgenommen worden. Solange dies nicht der Fall ist, sind entsprechende Berufsgruppen nach wie vor etwa von der Rechtsform der GmbH & Co. KG ausgeschlossen. Daher müssen diese Berufsgruppen entsprechende Reformen in dem für sie geltenden Berufsrecht abwarten.

Zusammenfassung:

Der Gesetzgeber hat das Gesellschaftsrecht einer großen seit 01.01.2024 geltenden Reform unterzogen, die einige tiefgreifende Änderungen mit sich bringt. Es ist daher grundlegend anzuraten, dass Gesellschaften insbesondere ihre gesellschaftsvertraglichen Regelungen einer Überprüfung unterziehen lassen. Denn vielfach enthalten Gesellschaftsverträge wenigstens einzelne Regelungen, welche gegen zwingendes neues Recht verstoßen und daher im Zweifel und besonders im Streitfall zu unerwünschten Effekten führen können.